深圳雷曼光电科技股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

证券代码：300162          证券简称：雷曼股份       公告编号：2015-085

深圳雷曼光电科技股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“公司”或“本公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号）核准，公司已公告核准文件并积极开展资产交割工作。截至2015年11月12日，本次交易已完成标的资产深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，拓享科技已成为雷曼股份的全资子公司。

    一、本次标的资产交付及过户情况

    截至2015年11月12日，交易对方柯志鹏、洪茂良和孙晋雄所持有的拓享科技100%股权已过户至雷曼股份名下，拓享科技取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105099143；统一社会信用代码：91440300565715847P）。雷曼股份直接持有拓享科技100%股权，拓享科技成为雷曼股份的全资子公司。

    此外，雷曼股份与本次交易对方柯志鹏、洪茂良和孙晋雄于2015年11月12日签署了标的资产交割确认书。根据资产交割确认书，本次交易标的资产交割日为2015年11月12日。截至标的资产交割日，拓享科技已依照相关法律法规的规定将雷曼股份变更登记为其唯一股东。各方对标的资产交割时间、过程及结果均为异议。雷曼股份自交割之日起即为拓享科技唯一所有权人，合法享有和承担拓享科技所代表的一切权利和义务。

    二、期间损益的确认与归属

    根据上市公司与交易对方签署的资产交割确认书，本次交易的过渡期为2015年4月30日至2015年11月12日。根据雷曼股份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《资产购买协议》的约定：“自交易基准日至交割日期间，拓享科技在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有拓享科技的股权比例分担。”

    三、本次交易的后续实施事宜

    雷曼股份尚需向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄分别发行3,586,215股、3,586,215股和1,265,723股股份。同时，中国证监会已核准雷曼股份向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过16,000万元的配套资金，因此雷曼股份尚需按照交易方案进行募集配套资金相关事宜。

    雷曼股份需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，还需向工商管理机关办理注册资本等事项的变更登记手续。

    四、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2015年11月12日出具了《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至该独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产已过户至雷曼股份名下，雷曼股份已合法持有拓享科技100%的股权。本次交易尚需进行募集配套资金事项，同时本次交易新增发行的股份尚需向深圳证登公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

    五、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次交易的法律顾问广东华商律师事务所于2015年11月12日出具了《广东华商律师事务所关于深圳雷曼股份科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之法律意见书》，认为：

    （一）雷曼股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。

    （二）截至该法律意见书出具之日，本次重组的标的资产（拓享科技100%股权）已过户至雷曼股份名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

    特此公告。

                                   深圳雷曼光电科技股份有限公司 

                                            董  事  会 

                                          2015年11月13日